חיפוש

חיפוש לפי מילות מפתח

פוליטיקאים, בואו לבדוק את הכוח הפוליטי של האתר שלנו

ארכיון

כוח לעובדים – ארגון עובדים דמוקרטי

מחאת האוהלים – האתר הרשמי

מגזין חברה

אירועים בשבוע הקרוב

אומרים לנו שיש מס אחר

פרשת הצוללות – מניות "סידריפט" – סיפור בדיוני

נושאים התמונה הגדולה, מדיני-בטחוני ב 31.03.19 0:58

נתניהו קנה את מניות "סידריפט" במחיר מוזל משוויין. האם מישהו ניסה לשלם לנתניהו משהו על משהו? ומה הקשר לעסקת הצוללות?

 מאת: אמנון פורטוגלי

"סחף ים" – סיפור בדיוני

הרכישה

ב- 2007 האופק העסקי והכלכלי בארה"ב נראה חיובי ביותר, וב-9 באוקטובר 2007 הגיע מדד דאו ג'ונס של הבורסה האמריקנית לשיא של כל הזמנים דאז (14,164.53 נקודות).

במחצית השנייה של השנה, כאשר המכירות והרווחים בשיאם, החליטו האחים נתן ודניאל מיליקובסקי לבדוק את האפשרות לממש ולמכור את אחזקותיהם בתאגידים  Seadrift  ו- C/G Electrodes , כאשר נתן מוביל את העסקה. לצורך זה התקשר נתן מיליקובסקי עם בית ההשקעות ליהמן ברדרס Lehman Brothers Inc. שפעל כיועץ הפיננסי של שני התאגידים.

ליהמן ברדרס בדק את החברות ולאור התוצאות העסקיות המעולות של סידריפט, העריך שניתן יהיה לקבל עבור החברה בין 600 ל- 750 מיליון דולר, כאשר 600 מיליון דולר נראה שווי סביר, ו-450 מיליון דולר כרף תחתון. כדי למקסם את המחיר בו החברה תימכר, הציע ליהמן ברדרס לערוך מכרז למכירת החברות בין קונים פוטנציאליים.

האחים מיליקובסקי הסכימו למחיר ולשיטת המכרז, וסוכם שליהמן ינהל את המכרז.  ליהמן ברדרס חזרו לשולחנות העבודה להכין את מסמכי המכרז, הסכמי הסודיות ואת שאר המהלכים הנדרשים לבצוע העסקה. (1).

בסביבות אוגוסט 2007 סיפר נתן מיליקובסקי לבנימין נתניהו על העסקה המתהווה, ומכאן יש שתי גרסאות: הראשונה שנתן מיליקובסקי הציע לנתניהו לרכוש מניות בסידריפט במחיר שיביא לנתניהו רווח גדול וללא סיכון. נתניהו היסס הן מבחינה כספית והן משיקולי נראות, ומיליקובסקי הציע שהוא יטפל ברכישת המניות עבור נתניהו, כך שהעסקה תהיה דרך צד שלישי, פרטית וחשאית, הוא הציע גם לתת לנתניהו את הכסף הנדרש לרכישת המניות.  נתניהו התייעץ עם בן דוד אחר שלו, עו"ד דוד שימרון שפעל גם כאחד מעורכי הדין של נתן מיליקובסקי, והוא אישר את הרכישה. נזכיר ששימרון גם ערך, שלש שנים אח"כ, את הסכם מכירת אותן המניות בין נתניהו ומיליקובסקי.

לפי הגרסה השנייה, נתניהו התלהב מסיפור העסקה ודחק בנתן מיליקובסקי לשתף אותו בה. מיליקובסקי הסכים לשתף את נתניהו בעסקה בסכום קטן יחסית של 600,000 דולר.

כך או כך, באוגוסט 2007 רכש נתניהו ממיליקובסקי כ- 1.6% ממניות סידריפט, עבורם שילם 600,000 דולר מחיר ששיקף שווי של כ- 38 מיליון דולר לסידריפט, נמוך משמעותית מההערכות השווי של ליהמן ברדרס (2).

במקביל, בנובמבר 2007, החל אריק אסמוסן  Erick Asmussen, מנהל הפיתוח העסקי בחברת GrafTech גראפטק, שהיתה לקוח של סידריפט ו- G/C,  בדיונים עם תאגיד פלקון השקעות  – Falcon Mezzanine Investments, LP, על רכישת 18.9% ממניות תאגיד סידריפט שהיו בבעלות פלקון.   בתוך ימים ספורים נודע לו כי מציעים לערוך מכרז למכירת סידריפט ו- C/G בבעלות מיליקובסקי. אסמוסן הפסיק את השיחות עם פלקון והציע להנהלת גראפטק להשתתף במכרז לרכישת סידריפט ו- C/G.

במחצית השניה של נובמבר החליטה גראפטק להשתתף בהליך המכירה הפומבית של סידריפט ו- C/G. וב-7 בדצמבר 2007 חתמה עם ליהמן ברדרס על הסכם סודיות, ולקחה כיועץ הפיננסי שלה לעסקה את בית ההשקעות גולדמן סאקס.  ב- 15 בינואר 2008 הגישה גראפטק הצעה לא מחייבת לשילוב עסקי, הן של סידריפט והן של  C/G. החל מ -15 בינואר 2008 ועד סוף מארס 2008, ערכה גראפטק בדיקות נאותות על שתי החברות בעזרת גולדמן סאקס ויועציה המשפטיים, וב- 12 במרס 2008 הגישה גראפטק הצעה מעודכנת לא מחייבת.

על בסיס ההצעה המעודכנת החלה גראפטק במשא ומתן עם נתן ודניאל מיליקובסקי, בשם סידריפט ו- C/G ועם יועציהם הפיננסיים והמשפטיים. המשא ומתן לא צלח, וב-31 למרס הודיע מנכל גראפטק, קרייג שולאר, לנתן מיליקובסקי על הפסקת השיחות. לאחר כך, לבקשת ליהמן, ובהתאם לתנאי הסכם הסודיות, השמידו גראפטק ונציגיה את עותקי המידע הסודי של C/G  ו- Sidrift שבבעלותם.

במאי 2008, חידש אריק אסמוסן מנהל הפיתוח העסקי של גראפטק, את השיחות עם פלקון על רכישת 18.9% ממניות תאגיד סידריפט שהיו בבעלות פלקון, וב- 27 במאי 2008 התקשרה גראפטק ופלקון בהסכם סודיות בקשר לכך.

ב -25 ביוני 2008, לאחר שנערכו בדיקות נאותות על פלקון-סידריפט. חתמו גרפטק ופלקון על מכתב כוונות לרכישת חברת Falcon-Seadrift. דירקטוריון גראפטק אישר את הרכישה ב- 26 ביוני, וב- 30 ביוני 2008 בוצע הסכם לרכישת מניות וגראפטק רכשה את Falcon-Seadrift, למעשה 18.9% ממניות תאגיד סידריפט,  מחיר הרכישה של המניות היה 135 מיליון דולר המשקף שווי של 715 מיליון דולר לסידריפט.

המשמעות היא שמניות סידריפט שבידי נתניהו, עבורם שילם 600,000 דולר באוגוסט 2007, היו שוות 10 חודשים אח"כ, 11.4 מיליון דולר.

המכירה

 מכירת סידריפט ו- C/G ב-2008 באמצעות המכרז ובצורות אחרות לא צלחה, והתאגידים נשארו בבעלות האחים מיליקובסקי.  באותו זמן, השוק האמריקאי החל להידרדר למשבר, ובחודש מרס 2008 נקלע בנק ההשקעות בר-סטרנס לקשיים חמורים, וקבל סיוע חרום מהבנק הפדרלי של ניו יורק.  המשבר פרץ במלוא עוזו כשבנק השקעות ליהמן ברדרס פשט את הרגל בחודש ספטמבר 2008, והשפעתו השלילית על התוצאות העסקיות של סידריפט ו- C/G היו קשות ומהירות.

בינואר 2010 ביקש נתן מיליקובסקי, בתפקידו כנשיא סידריפט, להיפגש עם קרייג שולאר Craig Shular,, בתפקידו כמנכ"ל גראפטק, כדי לדון בהרחבת הרכישות של מוצרי סידריפט ע"י גראפטק.

בפגישה שהתקיימה ב-11 לינואר 2010, ציין שולאר כי לגראפטק אין עניין להגדיל את הרכישות מסידריפט, אך החברה תהיה מוכנה לדון על אפשרות לשילוב עסקי עם סידריפט ו- C/G.

ב- 19 בפברואר 2010 ביצעו הצדדים הסכמי סודיות בקשר לצירוף כאמור והסכימו לבצע בדיקות נאותות.

וב- 29 למרס 2010 נפגשה הנהלת גראפטק עם נתן ודניאל מיליקובסקי והציגו את הצעת גראפטק לרכישה מוצעת של סידריפט ו- C/G. מחיר העסקה לא סוכם.

בין ה -5 באפריל ועד ה -23 באפריל, ערכו הצדדים בדיקות נאותות מקיפות, שכללו שיחות ועידה מרובות, ביקורות על מסמכים וביקורים במפעלי חברת סידריפט ו- C/G, ובמפעל של גראפטק במונטריי, מקסיקו.

החל מיום 9 באפריל ועד 23 באפריל החליפו הצדדים טיוטות ראשוניות ומעודכנות של ההסכמים הסופיים לצירוף העסקים המוצע, כמו גם רשימות נושאים וחומרים אחרים והצדדים, בהתייעצות עם יועציהן, סקרו וחתמו על הסכמים סופיים.

ב -23 באפריל הודיע ​​ברקליס קפיטל, היועץ פיננסי ל- C/G ו- Seadrift, לאריק אסמוסן מנהל הפיתוח העסקי של גראפטק,  כי מיליקובסקי אינו מעונין עוד בשילוב עסקי של C/G, אך ישקול עדיין שילוב עסקי של סידריפט. ההצעה לא הייתה מקובלת על גראפטק, אשר הגישו הצעה נגדית באותו יום עבור שילוב עסקים הכולל את  סידריפט ו C/G.

יומיים אח"כ, ב 25- באפריל נפגש שולאר עם נתן ודניאל מיליקובסקי, ולאחר מכן עם נציג ברקליס קפיטל ולאחר מכן עם יועצים נוספים. בתום מפגשים אלה הסכימו הצדדים לשוב מחדש למשא ומתן על מיזוג עסקים הכולל הן את סידריפט והן את C/G והסכימו עקרונית על תנאי העסקאות. בהמשך נערכו פגישות נוספות עם נציגים משפטיים ויועצים פיננסיים לצורך משא ומתן על תנאי העסקאות.

דירקטוריון גראפטק אישר את המיזוגים ב -27 באפריל,  וב -28 באפריל אישרו את המיזוגים הדירקטורינים של סידריפט ו- C/G. באותו יום, ה- 28 באפריל השלימו הצדדים את הסכמי המיזוג וביצעו אותם.

גראפטק שלמה עבור רכישת שתי החברות סכום כולל של 692 מיליון דולר, במזומן, במניות, ובשטרי חוב נדחים שלא נושאים ריבית של גראפטק. השווי של סידריפט לפי ההודעה של גראפטק  נאמד בכ- 390 מיליון דולר.  הירידה בשווי סידריפט בשיעור של 45% בשנתיים 2008-2010 משקפת את המשבר הכלכלי שפרץ בספטמבר 2008 בארה"ב ובעולם.

ב- 28 לאפריל 2010 יום לפני השלמת העסקה מכר נתניהו את האחזקות שלו בסידריפט לנתן מיליקובסקי במחיר הנאמד בכ- 5 מיליון דולר, ברווח של כ- 4.35 מיליון דולר (כ- 16 מיליון שקל).  לפי גרסה אחרת, מחיר המכירה היה 4.35 מיליון דולר, 16 מיליון שקל.

שווי סידריפט לפי עסקת המכירה של נתניהו היה כ- 270 – 310 מיליון דולר, נמוך משמעותית מ- 390 מיליון דולר, שהוא השווי לפיו גראפטק רכשה את סידריפט יום אח"כ.  ה'הנחה' שנתניהו נתן למיליקובסקי בעיסקת המכירה נאמדת בכ-  1.3 – 1.9 מיליון דולר.  לא ברור מדוע נתנה 'הנחה' זו ובהיקף כזה.

מכירת המניות של נתניהו למיליקובסקי יום לפני שמיליקובסקי מכר את סידריפט לגראפטק, אינה בעייתית. מכירה כזו היא מהלך עסקי לגיטימי. בעסקה כמו זו, הנעשית במזומן, במניות, ובשטרי חוב של הקונה, הן המוכר והן הקונה מתחייבים כל אחד שהמצגים שהציגו, כולל דוחות כספיים, לקוחות, ספקים ועוד, הם נכונים. אם יתברר שהמצגים אינם נכונים, כל צד יוכל לתבוע את הצד השני. בעסקה כזו, בעלי מניות מיעוט כמו נתניהו יעדיפו ברוב המקרים למכור, יום קודם להשלמת העסקה, את מניותיהם לבעל השליטה.

במילים אחרות, נראה כי נתניהו העדיף  למכור את המניות ישירות למיליקובסקי מכיון שעסקת המכירה של סידריפט לגראפטק היתה בחלקה תמורת מניות גראפטק ושטרי חוב של גראפטק. אם נתניהו היה מחכה יום אחד, הוא היה מקבל בתמורה למניות סידריפט שבבעלותו מניות של גראפטק הציבורית, ואחזקתו במניות גראפטק, שמוכרת ישירות לטיסנקרופ מפרשת הצוללות, היו מתגלות לציבור.

אחרית דבר

מה שברור הוא (א) נתניהו קנה את המניות ב 1/12 – 1/20 משווין (שווי מינימלי מוערך 450 מ' או שווי לפי עסקת פלקון , כ- 715 מ'). זה מדיף ריח רע של עסקת מידע פנים או תמורה מוסתרת.

(ב) לא נראה שזו הייתה השקעה בסיכון. נתניהו ידע שהוא קונה משהו ששוויו פי 12-20 מהמחיר שהוא שלם עבורו. כמי שמאמין בשוק החופשי נתניהו יודע שאין ארוחות חינם וניסים. יש כאן מרכיב סמוי מהעין.

כמו שאמר רוג'ר כהן הפרשן הפוליטי של העיתון החשוב ניו יורק טיימס בוועידת הדמוקרטיה בישראל: "נראה שמישהו ניסה לשלם לו [לנתניהו] משהו על משהו".

בעסקת הצוללות והספינות ניתנה העדפה בלתי סבירה לטיסנקרופ ויתכן שהיקף הרכישה היה מעבר לנדרש. גם במתווה הגז נתניהו ידע, או היה צריך לדעת, שבמתווה הוא נותן לתשובה, לנובל, ולחבריהם מתנה של מיליארדים של דולרים על חשבון ישראל.

שתי מתנות עתק אלו לא ניתנו ללא תמורה. נתניהו מעיד על עצמו שהוא איש עסקים מבריק – הוא ידע מה הוא עושה. הציבור בישראל עדיין אינו יודע איך ואיפה התמורה. הדברים לא מסתדרים, וכך גם שינויי הגרסאות התכופים של נתניהו שבאו לחלץ אותו מהבור אליו נפל עקב הגרסאות הקודמות שהתבררו כשקריות.

ההסתרה, השינויים והשקרים הם סימנים מחשידים ומחייבים חקירה.

ההשראה לסיפור באה מההסברים המשתנים של נתניהו לרכישת מניות סידריפט, מהדיווחים של גראפטק לבורסה, ובתודה לגור מגידו, חיים לוינסון, רביב דרוקר וכל העיתונאים האחרים שחקרו בפרשה.

תהליכי מכירה על ידי בנקאי השקעות כמו ליהמן לוקחים הרבה זמן. הם לומדים ומעריכים את החברה, מכינים רשימה ראשונה  long list  של מועמדים פוטנציאליים לקניה, מכינים מסמך מידע (IM) על החברה וכו'. הם לא מחתימים משקיעים על הסכם סודיות  NDA  עד שכל המסמכים מוכנים. כל ההליכים האלו אורכים 3 חודשים ומעלה, אבל כבר בפגישות הראשונות ולקראת חתימת ההסכם עם בנק ההשקעות, הבנקאי נותן ללקוח – החברה, הערכה אינדיקטיבית על שוויה.

מכאן עולה שכאשר גרפטק חתמה על הסכם סודיות ב-7 בדצמבר 2007, התהליך החל עוד לפני אוגוסט 2007.  כאשר נתניהו רכש את המניות, באוגוסט 2007, נתן מילקובסקי ידע שהם יוצאים לתהליך מכירה והייתה בידיו אינדיקציה לשווי סידריפט, שהייתה גבוהה בהרבה מהשווי לפיו נתניהו רכש את המניות.

מקורות

  1. https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0000931148/2c46df17-27f0-4ea0-b577-22fd71827a4f.pdf
  2. https://www.businesswire.com/news/home/20100429005864/en/GrafTech-Agrees-Acquire-Seadrift-Coke-L.P.-CG
  3. https://sec.report/Document/0001193125-10-137204/ds4.htm
  4. https://sec.report/Document/0001193125-10-137204/ds4.htm#toc20168_9
  5. http://rotter.net/forum/scoops1/542717.shtml

 אמנון פורטוגלי, מרכז חזן

נערך על ידי דליה
תגיות: , , , ,

תגובה אחת

  1. פישר :

    לינק להערכת השווי של ליהמן?

    עבודה מצויינת, כל הכבוד!

    אפשר לינק להערכת השווי של ליהמן מ- 2007 על 600-750 מיליון דולר?

השארת תגובה

חשוב: בקרת תגובות מופעלת ועלולה לעכב את תצוגת תגובתכם. אין סיבה לשלוח את התגובה שנית.

עקב תקלה טכנית האתר נופל וקם לסירוגין.

אנו ממליצים להעתיק תגובות (קונטרול+סי) לפני שליחתן, כדי למנוע מפח נפש אם האתר נופל בדיוק אחרי שהשקעתם בתגובה ארוכה.